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刘志将兵权握在手中，然后点兵遣将，朝着长安进发。
大军之中，曹操谋略出众，刘备武将最强，于是刘志便将两人组成搭档，统领三万先锋军为大军开道。
其中曹操被封为征西将军，刘备被封为安国将军，两人领军连下渑池、蕉城，向西拿下整个弘农郡，西凉军似乎无意在东交战，他们收缩兵力，将主要的人马集中在了长安城，看来是准备死守长安了。
在曹刘大军那些位于新安的函谷关之后，刘志的心里就松下来一口气，秦有崤函之险，因此关东六国的几次联合伐秦才没有成功，而西凉军放弃了这个想要的关口，将大军撤到了关中平原上去了，虽然平原上作战对骑兵有利，但是却也然他们失去了战略回旋的余地，只要打输一次，他们就将被赶出长安。
不过随着大军的西进，西凉军的抵抗也变得越来越激烈了，当大军抵达华山脚下的潼关的时候，西凉军终于派出了一支人数不少的军队出来迎战了。
潼关此时并没有立关，因此重要性远不及后来，不过因为其地理位置十分重要，即便是没有关隘，也依旧是兵家必争之地。
西凉军主将是李傕手下大将樊稠，他的部下有两万骑兵，此战本是势均力敌，不过曹操却用计将西凉军又骗到了华山山脚，然后依托华山进行抵抗，西凉军本来胜券在握，樊稠明明看到了曹军被大的丢盔弃甲，却怎么也没有想到这是敌军的诱敌之计，等他大军来到了华山脚下的时候，刘备的部队突然从北面杀了过来，而夏侯惇的部队也从东面杀了过来，他们都是骑兵，以快打慢，一下子就将西凉军的阵型给冲散了，樊稠部下又一员大将，名叫王双，此人是陇西郡狄道县人氏，此人力大惊人，使用一柄八十余斤重的流星锤，寻常将领根本抵挡不了，其作战勇猛，敢于冲锋陷阵，势若狂魔，因此被樊稠视为心腹。
刘备大军杀来之后，樊稠下令王双出去抵达，结果他遭遇到了骑着追风马的赵云，王双的一锤没有打中赵云，反而是被赵云一枪刺破了咽喉，一招毙命，樊稠大惊，西凉军也大为惊恐，被三个方向的曹刘联军杀的大败亏输，樊稠乱军之中被张飞一矛刺死，西凉军死伤大半，余者基本上都被俘虏，逃走的人还不到一成。【愛↑去△小↓說△網w qu 】
潼关之战是西征大军和西凉军之间到目前为止爆发的最大规模的一战，这一战斩杀俘获敌军两万余人，不仅极大的削弱了西凉军的实力，也让联军气势大振，刘志也趁机率军加速前进，趁胜追击，连下郑县、鸿门、霸陵几地，已经到了长安城脚下了。
而与此同时，西凉的马腾韩遂也带着大军进入到了长安城西部的扶风郡，拿下武功县和鹛坞两地，这样一来，西凉军等于是被困在了以长安为中心的一片狭小的地域里面了。
“大将军，马腾派人向前来送信，约定了下个月月初一起向长安进攻！”
一名士兵急匆匆的将一封信交给了刘志，刘志拆开来看了看，摇头失笑。
这个马腾怎么感觉比自己还要心急啊，眼下局势一片大好，刘志心里面反正是不着急的，不过时间也不能拖太久，拖太久大军的后勤就有点吃不消了，在古代打仗，后勤一直都是一个问题，汉武帝时期举行的北伐，实际上的作战部队只有不到八万人，但是却出动了接近五十万人来扛这八万人所需的物资和给养，要不然的话别说是北击匈奴了，只怕是连河套地区都收不回来吧！
长安城内，李傕此时正在和一帮将领商议军情，众人的脸色都不太好看，李傕跟樊稠关系不和，樊稠是西凉军中目前实力仅次于李傕的人，但是李傕却逼迫他率军出证，结果就一去不复返了，这让众人都心有戚戚，不知道李傕的下一个目标是谁，这一次又是谁要被他用借刀杀人给处死。
李傕咳嗽了一声，表情有些严肃：“诸位将军，我想目前的局势已经不需要我再跟你们多作介绍了，眼下敌军大军压境，原先答应站在我们这一边的韩遂也在马腾的怂恿之下叛变了我们，我们目前处于腹背受敌的境地，这一点你们心里肯定也很清楚，！”
李傕扫了众人一眼，继续说道：“眼下我大军有两条出路，一是困守长安，不过在没了韩遂的援军的情况之下，长安城我们是守不住的，虽然长安城有坚固的城墙、完善的防御设施，但是我们手中的粮草不够，这都要拜诸位所赐，要不是诸位放纵士兵到处劫掠，我想，长安城和周边的十数万百姓也不至于全都举家逃走，就给我们留下了这么一个空空荡荡的城池！”
“长安城守不住，我也不打算守，原本我们跟韩遂说好了，准备前往西凉避一避风头，只是眼下被马腾大军切断了退路，西凉只怕是回不去了，不过不要紧，我们还有一个去处，那就是这里！”
李傕在地图上重重一指，所有人都看了过去，几人面色疑惑：“大将军，这里可是羌人和鲜卑人的地盘，他们人数不少，据探子汇报说至少有五十万人，大将军您是知道的，五十万游牧民族，那就是至少有上十万的骑兵部队，我们这么多人，迁移到这里去他们能接受我们吗？”
李傕面色沉重，哼道：“丞相在世的时候，他们都敬畏丞相如虎，如今丞相不在，但是丞相的大军还在，只要我们手中有军队，他们就会像以前那样对我们心存敬畏的，如果他们胆敢反抗我们，你们知道该怎么处理的，和敌人谈判，从来都不是一件简单的事情！”
众人虽然对此心存疑虑，但是眼下也确实是没有更好的选择了，天下之大已经没有了他们的容身之地了，李傕所说的地方确实是一个避难的好去处！
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